江南新材(603124):北京市竞天公诚律师事务所关于江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书

　　原标题:江南新材:北京市竞天公诚律师事务所关于江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以下称“公司”、“主承销商”或“中信证券”）的委托，依据《证券发行与承销管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就江西江南新材料科技股份有限公司（以下称“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市（以下称“本次发行”）向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。

　　1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出；

　　2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于参与本次战略配售的投资者的资料，对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

　　3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。

　　4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次战略配售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　5、本法律意见书仅供公司为本次战略配售之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

　　根据《中信证券资管江南新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下称“《江南新材员工资管计划资产管理合同》”）、江南新材员工资管计划备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（），江南新材员工资管计划的基本情况如下：

　　2024年12月23日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在上交所上市战略配售的议案》。

　　经核查，参与认购江南新材员工资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为7名。江南新材员工资管计划的委托人姓名、劳动合同签署单位、主要职务、认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：

　　根据《江南新材员工资管计划资产管理合同》的约定，中信证券资产管理有限公司（以下称“中证资管”）作为江南新材员工资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。

　　根据发行人确认，江南新材员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1、在发行人担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2、在发行人核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。

　　经核查，江南新材员工资管计划的7名委托人均已与发行人签署劳动合同，且江南新材员工资管计划已于2025年1月6日完成中国证券投资基金业协会的备案程序，属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的资格。

　　江南新材员工资管计划委托人已出具承诺函承诺，1）其作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他人委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其用于参与本次战略配售的资金均为自有资金，且符合该等资金的投资方向，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金认购本次战略配售股票的情况；3）其与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　江南新材员工资管计划的管理人中证资管已出具承诺函承诺，1）江南新材员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金；2)其参与发行人战略配售符合《江南新材员工资管计划资产管理合同》约定的投资范围，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金认购本次战略配售股票的情况；3）江南新材员工资管计划代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4）江南新材员工资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　基于上述，并经核查江南新材员工资管计划委托人收入证明、出资证明及银行流水等资料，本所认为，江南新材员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。

　　江南新材员工资管计划的委托人已出具承诺函承诺，1）其通过江南新材员工资管计划获得发行人本次战略配售的股票，自发行人上市之日起12个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；3）限售期届满后，其通过江南新材员工资管计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于减持的有关规定。

　　江南新材员工资管计划的管理人中证资管已出具承诺函承诺，1）江南新材员工资管计划就本次战略配售获配的发行人股票，自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；3）限售期满后，江南新材员工资管计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于减持的有关规定。

　　基于上述，本所认为，江南新材员工资管计划承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。

　　根据鹏鼎控股提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，鹏鼎控股的基本情况如下：

　　深圳市宝安区新安街道海滨社区海秀路 2038号鹏鼎时代大厦 A座 27层

　　生产经营新型电子元器件、自动化设备及其零配件、精密模具及其 零件、各类印刷电路板、电子信息产品板卡。从事电子信息产品及 其板卡的批发、进出口及相关配套业务；自有房屋租赁；仓储服务； 从事A002-0061宗地（即“鹏鼎时代大厦”）的房地产开发、经营、 租赁、销售；物业管理；经营性机动车停车场。（不涉及国营贸易 管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按 国家有关规定办理申请）。

　　根据鹏鼎控股提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，鹏鼎控股系依法成立有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　根据鹏鼎控股披露的公告，美港实业有限公司（以下称“美港实业”）直接持有鹏鼎控股66.17%的股份，为鹏鼎控股的控股股东。

　　美港实业系臻鼎科技控股股份有限公司（以下称“臻鼎控股”，台湾上市公司，证券代码的间接全资子公司。因此，鹏鼎控股的间接控股股东为臻鼎控股。臻鼎控股第一大股东为鸿海精密工业股份有限公司（以下称“鸿海集团”，台湾上市公司，证券代码2317.TW）的全资子公司Foxconn（Far East）一席，且鸿海集团并未将臻鼎控股纳入合并报表范围，仅对其进行权益法核算，因此臻鼎控股无实际控制人，则鹏鼎控股亦无实际控制人。

　　（002938.SZ）成立于 1999年，2018年在深圳证券交易所上市。鹏鼎控股系主要从事各类印制电路板的研发、设计、制造、销售与服务为一体的专业大型厂商，专注于为行业领先客户提供全方位PCB产品及服务。根据下游不同终端产品对于PCB的定制化要求，为客户提供涵盖PPG电子用户评价CB产品研发、设计、制造与销售服务各个环节的整体解决方案。按照下游应用领域不同，鹏鼎控股的PCB产品可分为通讯用板、消费电子用板、汽车服务器及其他用板等，产品广泛应用于手机、网络设备、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑、服务器/储存器、汽车电子等下游领域。

　　根据鹏鼎控股披露的 2024年第三季度报告，鹏鼎控股2024年 1-9月营业收入为234.87亿元，净利润为19.74亿元。截至2024年9月末，鹏鼎控股总资产为439.13亿元，净资产为304.18亿元。

　　根据发行人与鹏鼎控股签订的战略合作协议，发行人与鹏鼎控股的合作内容如下：

　　A、供应链合作。鹏鼎控股将与发行人的合作关系提升到协同合作、创新共赢的合作伙伴关系，持续完善对发行人的战略支持。在供应链管理体系的持续优化中，鹏鼎控股合理规划采购体量及进度，与发行人充分互动，共同提高供应链协同性及响应能力，互为合作创造最佳条件；

　　B、产品开发与技术合作。鹏鼎控股将发行人视为核心供应商之一，倡导互惠互利及共同发展；积极推动与发行人在新产品的开发、新技术研发上的合作，促进发行人产品质量与产品性能的不断提升；

　　C、资本合作。在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，各方将依托已有整体资源，着力推进双方在资本市场与资金运用等方面的合作。

　　综上，本所认为，鹏鼎控股属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与本次战略配售的资格，符合《PG电子用户评价实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　根据鹏鼎控股出具的说明并经核查，鹏鼎控股与发行人、主承销商中信证券之间不存在关联关系。

　　鹏鼎控股已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合鹏鼎控股关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查鹏鼎控股披露的2024年第三季度报告，鹏鼎控股的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上限。

　　基于上述，本所认为，鹏鼎控股参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。

　　鹏鼎控股已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）发行人及主承销商不存在任何直接或间接向其进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形；5）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。

　　基于上述，本所认为，鹏鼎控股承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。

　　根据景旺电子提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，景旺电子的基本情况如下：

　　生产经营双面线路板、多层线路板、柔性线路板（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　根据景旺电子提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，景旺电子系依法成立有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　根据景旺电子披露的2024年第三季度报告，景旺电子前十名股东持股情况如下：

　　（3）实际控制主体 根据景旺电子披露的公告及其提供的资料及说明，景旺电子的控股股东为深 圳市景鸿永泰投资控股有限公司、智创投资有限公司，实际控制人为刘绍柏、黄 小芬、卓军。截至2024年12月24日，实际控制人持股情况如下： 深圳市景鸿永泰投资控股有限公司、智创投资有限公司、深圳市奕兆投资合伙企业（有限合伙）、刘绍柏先生、黄小芬女士、卓军女士、刘羽先生构成一致行动关系。刘绍柏先生与黄小芬女士为夫妻关系，刘羽先生为刘绍柏、黄小芬夫妇之子。

　　因此，景旺电子的控股股东为深圳市景鸿永泰投资控股有限公司、智创投资有限公司，实际控制人为刘绍柏、黄小芬、卓军。

　　（603228.SH）成立于 1993年，2017年在上海证券交易所上市。景旺电子是专业从事印制电路板（PCB）研发、生产及销售的国家高新技术企业，产品覆盖多层板、厚铜板、高频高速板、金属基电路板、双面/多层柔性电路板、高密度柔性电路板、HDI板、刚挠结合板、特种材料PCB、类载板及IC载板等，是国内少数产品类型覆盖刚性、柔性和金属基电路板的厂商。景旺电子产品广泛应用于新一代信息技术、汽车电子、通信设备、消费电子、计算机及网络设备、工业控制、安防等领域，已成为PCB行业内的重要品牌之一，是中国电子电路行业协会副理事长单位、广东省电路板行业协会副会长单位、深圳市线路板行业协会名誉会长单位，所获荣誉包括2023年行业全球排名第十位、中国内资PCB百强排名第三、2024年广东省电子信息制造业综合实力百强企业榜第59名、2024年“广东企业500强”榜单第218位等。截至2024年6月30日，景旺电子共拥有17家控股或全资子公司。

　　根据景旺电子披露的 2024年第三季度报告，景旺电子2024年 1-9月营业收入为90.78亿元，净利润为9.04亿元。截至2024年9月末，景旺电子总资产为187.09亿元，净资产为110.12亿元。

　　根据发行人与景旺电子签订的战略合作协议，发行人与景旺电子的合作内容如下：

　　A、供应链保障合作。景旺电子将与发行人的合作关系提升到协同合作、创新共赢的合作伙伴关系，持续完善对发行人的战略支持。在供应链管理体系的持续优化中，景旺电子合理规划采购体量及进度，与发行人充分互动，共同提高供应链协同性及响应能力。同等条件下，景旺电子愿优先采购发行人产品，以支持发行人发展；

　　B、产品开发与技术合作。景旺电子将发行人视为核心供应商之一，倡导互惠互利及共同发展；积极推动与发行人在新产品的开发、新技术研发上的合作，促进发行人产品质量与产品性能的不断提升；

　　C、资本合作。在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，各方将依托已有整体资源，着力推进双方在资本市场与资金运用等方面的合作。

　　综上，本所认为，景旺电子属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　根据景旺电子出具的说明并经核查，景旺电子与发行人、主承销商中信证券之间不存在关联关系。

　　景旺电子已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合景旺电子关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查景旺电子披露的2024年第三季度报告，景旺电子的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上限。

　　基于上述，本所认为，景旺电子参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。

　　景旺电子已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）发行人及主承销商不存在任何直接或间接向其进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形；5）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。

　　基于上述，本所认为，景旺电子承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。

　　综上，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条、《实施细则》第四十条、《承销业务规则》第三十八条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定。

　　《管理办法》第二十二条第一款规定，首次公开发行证券实施战略配售的，参与战略配售的投资者的数量应当不超过35名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。

　　《管理办法》第二十三条第一款规定，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的10%。

　　《实施细则》第三十七条第一款规定，发行证券数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股以上、不足4亿股的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。

　　经核查《江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》以及发行人与参与战略配售的投资者分别签署的战略配售协议，本次发行拟公开发行股票数量为3,643.63万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行初始战略配售发行数量为 728.726万股，占本次发行数量的 20.00%。其中，江南新材员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%，即认购股份数量上限为364.363万股，同时认购金额不超过3,100万元；鹏鼎控股拟认购规模不超过2,500万元；景旺电子拟认购规模不超过2,000万元。参与本次战略配售的投资者同意发行人根据本次发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　基于上述，本所认为，参与本次战略配售的投资者数量及其配售股票数量等情况符合《管理办法》第二十二条第一款、第二十三条第一款及《实施细则》第三十七条第一款的相关规定。

　　根据发行人、江南新材员工资管计划管理人和委托人、鹏鼎控股及景旺电子出具的承诺函，发行人和主承销商实施本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的如下禁止性情形：

　　（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； （五）除以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售证券、且以封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （未完）